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郴州市金贵银业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

来源:网络整理

2019-10-26 15:36:32

公司和董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

郴州金贵银实业有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)于2019年8月22日收到深交所[[2019]318号《致郴州金贵银实业有限公司的关注函》(以下简称“关注函”),对此我公司予以高度重视,并组织相关部门及相关人员逐项认真检查关注函中的关注事项。现将答复内容公告如下:

近日,深交所收到投资者投诉称,中江国际信托有限公司已发布《中江国际金河248金贵银行业应收投资集合资金信托计划》,向郴州金荣贸易有限公司(以下简称“金荣公司”)和郴州旺祥贸易有限公司(以下简称“旺祥公司”)购买应收账款。但是,上述部分信托计划项目将于2018年12月31日前逾期,未偿本金达1.25亿元,贵公司《2018年度报告》未披露上述负债及逾期情况。

问题1。请检查上述投资者的投诉是否属实。如果是,请说明贵公司未在2018年度报告中披露上述逾期负债的原因,以及是否有必要调整2018年度财务报表及相关会计处理的合规性。请要求年度会计师给出明确的意见。

公司回复:

(1)请检查上述投资者的投诉是否属实。

回复:经核实,上述投资者投诉基本属实。具体如下:2016年11月12日,公司与郴州金荣贸易有限公司(以下简称“望乡公司”)、郴州望乡贸易有限公司(以下简称“望乡公司”)和中建国际信托有限公司(以下简称“望乡信托”)签订了《中江国际-金河248金贵银业应收账款投资集合资金信托计划应收账款(债权)转让合同》。根据《债权转让合同》转让的标的债权是本公司主要供应商金荣公司和王祥公司向本公司提供的货物,转让总额为1.913亿元。中江信托通过发行信托计划融资取得债权。移交期为两年,将于2018年12月至2019年2月到期。公司实际控制人曹永贵及其配偶许立为上述债权的转让提供连带责任保证。

(2)请解释贵公司为何未在2018年度报告中披露上述逾期负债

回复:截至2018年11月30日,公司对金荣公司和王祥公司的预付款余额分别为6.34422亿元和59078886亿元。鉴于上述债权转让即将到期,本公司于2018年11月30日分别与金荣和王祥签署了《委托付款书》。《委托付款书》规定,上述债权转让合同项下的债务,在上述债务到期后,由金荣和王祥分别及时支付给中江信托。但是,由于金荣、王祥未及时向中江信托付款或在上述债务到期时通知本公司,本公司未在2018年度报告中披露上述逾期债务。

(3)是否需要调整2018年财务报表及相关会计处理的合规性

1.公司是否需要调整2018年财务报表

上述债权转让保理业务的实质是债权人将其债权转让给债务人的第三方机构(主要是保理公司等金融机构),预先从第三方机构获得资金,并承担相应的保理费用。就保理业务而言,它可能只涉及债权人的变动。作为债务人,公司的总债务不会改变。但是,由于上述债务到期后,金荣公司和王祥公司未能按照《委托付款书》及时履行付款义务,公司应承担相应的连带还款责任。公司在预付货款和入库采购原材料时已经进行了会计处理,因此公司无需调整2018年财务报表。

2.公司相关会计处理的合规性

根据应收账款保理融资的会计处理,债权转让一般不会增加债务人的总负债。本公司与金荣公司、王祥公司的采购业务已根据相应的购销合同、增值税专用发票、存货入库单、银行收据、委托付款书等进行处理。相应的资产和负债已及时入账。因此,公司对此事的会计处理是合规的。

会计确认程序和结论:

1.验证程序

(1)获取各方签署的各类合同,检查合同内容是否与公司披露的信息一致;

(2)获取并核对《债权转让合同》对应的公司债务形成数据,包括购买合同、增值税专用发票等。,确认交易的真实性;

(3)根据合同及还款数据,确定上述保理业务截至2018年12月31日的到期金额、还款金额及逾期余额;

(4)检查公司与金荣公司、王祥公司的交易,确认发生金额和余额的准确性;

(5)取得公司、金荣公司、王祥公司签署的委托付款书,以核实其真实性。

2.验证结论

由于截至2018年12月31日公司内部控制无效,公司未如实向我们提供上述债权转让保理业务的相关信息。同时,由于保理信息不公开,按照我们实施的审计程序,很难发现上述债权转让保理业务的存在。

由于公司截至2018年12月31日的内部控制无效,我们于2019年4月29日对公司的内部控制验证报告(田健申[2019年第2-475号)发表了否定意见;同时,由于“我们无法获得足够和适当的审计证据来判断公司是否还有其他影响公司利益的事项,如未经过内部决策过程批准的外部担保,以及对公司财务报表可能产生的影响”,我们对公司2018年财务报表出具了有保留的审计报告(田健申[2019年第2-474号)。

经核实,我方认为公司已要求供应商通过签署《委托付款书》支付上述款项,相关业务已入账。因此,没有必要调整其2018年财务报表。但是,由于供应商未能按照《委托付款书》的要求及时履行付款义务,公司有连带清偿债务的责任。因此,有必要将其作为或有事项披露。该公司已在2019年半年度报告中进行了额外披露。

问题2。2019年8月19日,贵公司回复了我部的关注函(中小板关注函[〔2019〕306号)。经证明,金荣公司和王祥公司与贵公司成为共同被告或同案被告的主要原因是上述公司将对贵公司的应收账款进行保理融资,而金荣公司、王祥公司和贵公司未能按期还本付息。根据贵公司2018年度报告,贵公司对上述两家公司的预付款账面余额合计约为11.81亿元。请补充以下内容,并请年度会计师给出明确意见:(1)目测显示,金荣公司和望乡公司在2017年都更换了住所,并且上述两家公司的住所在更换前后非常接近。同时,上述两家公司的变更住所均与湖南东谷尚云集团有限公司(以下简称“东谷尚云”)有关。贵公司2018年5月9日的公告显示,贵公司与东谷尚云形成关联关系。请补充金荣公司和王祥公司是否与贵公司、贵公司的控股股东、实际控制人和董事有关联。(2)贵公司的控股股东、实际控制人和董事监事是否利用与金荣公司和王祥公司的关系进行虚假交易,侵占贵公司资金。(3)截至2018年12月31日,贵公司对上述两家公司的预付款总额为11.81亿元。眼神交流显示,金荣公司只有4人,王祥公司只有4人参加社会保障。请进一步说明贵公司与上述两家公司交易的真实性,以及根据上述两家公司的主营业务、营业收入、货币资金状况、信用状况、库存状况、员工人数和分工等,相关预付款是否具有商业性质。(4)请提供贵公司向上述两家公司预付11.81亿元的进度、上述两家公司向贵公司的供货情况以及贵公司的采购收入等补充资料。(5)贵公司对我司的回复显示,金荣公司和王祥公司有大量应收贵公司账款,而贵公司有大量预付款。请根据上述两家公司的营运资本、资产负债率和信用政策详细分析上述现象的合理性。

(一)金荣公司和王祥公司是否与本公司、其控股股东、实际控制人和董事有关联

公司回复:

1.金荣公司、王祥公司和东谷尚云公司的基本情况

(1)金荣公司

(2)王祥公司

(3)东谷云商

注:徐红玲是公司前首席财务官陈占奇的配偶。自2016年11月30日起,他持有东谷尚云700万元的股权,占总数的10.69%。自2016年11月30日至2018年5月7日,他一直担任东谷尚云董事。

(4)金荣公司和望乡公司注册地址相近的原因及其与东谷尚云的联系

东谷尚云的主要业务之一是运营东谷尚云工业园区。这个工业园区的主要服务对象是各种有色金属企业。目前,许多当地有色金属企业已经落户郴州。基于该工业园区的信息收集功能,金荣公司和王祥公司选择在该工业园区落户。

2.金荣公司和王祥公司是否与本公司及其控股股东、实际控制人和董事、监事有关联

经比较董事会申报的公司实际控制人及关联方名单,以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及关键人员信息,没有证据表明金荣公司和望乡公司与公司、其控股股东、实际控制人及董事会有关联。

(二)公司控股股东、实际控制人、董事监事是否利用与金荣公司、王祥公司的关联关系进行虚假交易,侵占公司资金

经公司自查,2018年1月至2019年6月,公司控股股东、实际控制人曹永贵通过使用长期供应商占用上市公司资金。具体来说,公司向供应商预付货款后,实际控制人要求供应商与供应商股东合作,然后供应商股东向实际控制人指定的个人或公司银行账户付款,或者供应商不通过供应商股东直接向实际控制人指定的个人或公司银行账户付款,用于个人资本周转。

通过金荣公司和王祥公司占用公司资金的实际控制人详情如下:

在2019年半年度报告中,本公司已将实际控制人通过供应商占用的本公司资金从预付款调整为其他应收款,并披露了实际控制人占用的金额。

(3)截至2018年12月31日,贵公司对上述两家公司的预付款总额为11.81亿元。眼神交流显示,金荣公司只有4人,王祥公司只有4人参加社会保障。请根据上述两家公司的主营业务、营业收入、货币资金状况、信用状况、存货状况、员工人数和分工等,进一步说明公司与上述两家公司交易的真实性以及相关预付款是否具有商业性质。

金荣公司和王祥公司是与本公司长期合作的供应商。双方都签署了战略合作框架协议。两家公司的主营业务、营业收入、货币资本状况、信用状况、库存状况、员工人数和分工等。公司只能通过网上工具(如目测等)等渠道获取公开披露的信息。,如主要业务范围、股东详细信息等。

公司从金荣公司和王祥公司了解到,这两家公司的业务比较单一,主要是白银交易业务,其员工分为机构内员工和机构外员工。两家公司都没有为企业以外的员工购买社会保障。

虽然没有证据表明金荣公司和王翔公司与本公司、其控股股东、实际控制人和董事有关联,但存在本公司实际控制人通过金荣公司和王翔公司占用本公司资金的情况。

(4)公司向上述两家公司预付11.81亿元人民币的进度、上述两家公司对公司的供货情况以及公司的购买收入

1.2018年金荣公司和王祥公司对本公司的供货情况

2018年,金荣公司向公司供货6.584551亿元,王祥公司向公司供货7.17428亿元,合计137.55831万元。详情如下:

2.2019年1月至6月金荣公司与王祥公司的交易

1.王祥公司

截至2018年12月31日,公司预付王祥公司余额为542,855,700元。2019年1月至6月,王翔公司向公司提供了2.055242亿元,公司向王翔公司预付了1.586855亿元。通过王祥公司占用的公司资金转入其他应收款的实际控制人减少3.7846亿元。截至2019年6月30日,公司已向王祥公司预付人民币1.116769亿元。

2.金荣公司

截至2018年12月31日,公司预付金荣公司余额为6.383996亿元。2019年1月至6月,金荣公司共向本公司提供1.92707亿元,金荣公司返还预付款2.82827亿元。通过金荣公司占用的公司资金转入其他应收款的实际控制人减少1.90567亿元。截至2019年6月30日,公司应付金荣公司余额为2658.04万元。

(5)金荣公司和王祥公司应收本公司账款金额较大,且本公司预付金额较大的合理性。

1.截至2018年12月31日,公司与金荣公司和王祥公司的余额

截至2018年12月31日,金荣公司和王祥公司没有大量应收本公司账款,本公司只对其进行了预付款,其中金荣公司的预付款余额为6.383996亿元,王祥公司的预付款余额为5.828557亿元。

2.截至2018年12月31日,公司与金荣公司、王祥公司大额预付款余额的合理性分析

(1)公司是以银为主营业务的贵金属冶炼加工企业。由于行业的特殊性,公司生产所需的主要原材料在卖方市场,必须采用预付方式。此外,公司采购的原材料在货物运输、抽样检测、结算等环节都有一定的周期,导致公司多年来预付款余额较大。

(2)2017年下半年,公司2000吨/年清洁炼银电解生产线改扩建项目投产,白银产能大幅提高。但是,公司电解铅生产能力有限,自产阳极泥中的银含量远远不能满足公司对粗银原料的需求。为了适应电解银产能的变化,公司增加了原银原料的采购,并与供应商进行了含银原料的委托加工,从供应商处采购银粉和金粉。2016年至2018年,外包原银和含银材料分别加工437.25吨、888.08吨和1,378.97吨银产品,2018年分别比2016年和2017年增长315.37%和155.26%。业务扩张将不可避免地导致预付款的增加。

(3)本公司购买的原银和含银材料为贵金属原料,价值大,预付款大。此外,在公司委托加工和支付含银材料后,还有一个生产周期,导致2018年底预付款余额大幅增加。

(4)2018年以来,国内环保监管形势更加严峻,部分矿山和冶炼企业被关闭,市场上冶炼企业原材料供应严重不足。除了中美贸易战,经济形势正在走下坡路,新的国家资本管理条例出台,公司实际控制人的质押率相对较高,一些金融机构正在贷款,供应商对公司的后续付款有疑问,由于自身的财务安全,供应商要求公司大幅提高预付款比例。

(5)公司存货中的部分铅精矿、粗铅和贵金属铅已质押给银行等金融机构融资。出于资产安全考虑,融资机构不允许公司使用质押材料,这使得公司在2018年的原材料采购中处于弱势。因此,原材料的购买必须大大增加,公司的预付款余额也将大大增加。

(1)了解与预付款相关的关键内部控制,评估其设计是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性;

(2)取得公司与金荣公司、王祥公司签订的采购合同,核对部分预付款银行收据、采购入库单和采购发票,核对预付款期后的到货情况,确认预付款业务的真实性和期末余额的存在;

(3)执行期初和期末预付款增减分析程序;

(4)对2018年12月31日公司与金荣公司、王祥公司之间的2018年年度营业额及当期余额实施确认程序;

(5)对金荣公司和望乡公司实施面试程序,获取金荣公司和望乡公司盖章签字的面试问卷;

(六)检查预付款发生的会计处理;

(7)查询金荣公司、王祥公司、东谷尚云公司的工商登记信息,查看金荣公司、王祥公司和本公司是否有关联;

(8)取得公司及其实际控制人与金荣公司、王祥公司无关联关系的声明;

(9)通过金荣公司和王祥公司获取实际控制人占用的公司资金明细清单,核对相关银行单据,并核对是否一致;

(10)通过金荣公司和王祥公司获得实际控制人占用公司资金的确认。

验证结论

经核实,我们认为,通过我们的审计程序,没有证据表明金荣公司和王翔公司与本公司、其控股股东、实际控制人和董高建有关联,但存在本公司实际控制人通过金荣公司和王翔公司占用本公司资金的情况。由于公司内部控制无效,实际控制人占用公司资金,我们无法获得充分、适当的审计证据来判断公司与上述两家公司之间是否存在未经内部决策过程批准的事项,从而影响公司与上述两家公司之间交易的真实性以及相关预付款是否具有商业实质。

问题三、你公司2018年年度报告显示,截至2018年12月31日,你公司货币资金余额为14.46亿元,其中受限货币资金为12.51亿元。2019年7月10日,你公司在回复我部年报问询函时称,货币资金受限的主要原因是银行承兑汇票、信用证保证

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